今年1月31日，微软向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者股份，这一价格较雅虎当时股价溢价62%。但是，雅虎董事会随后拒绝了微软的收购请求，认为微软严重低估了雅虎的价值。按照微软提交报价时的股价，这一交易的总价值约为446亿美元。但随着微软股价持续下跌，交易价值已经缩水至410亿美元左右。
   
    鲍尔默在微软网站发表声明说：“我们提出慷慨报价的目的在于构筑合作基础，以迅速达成友好交易。尽管如此，过去两个月毫无进展。”
   
    微软：不排除恶意收购的可能
   
    微软公司周六再次向雅虎董事会发出信函，微软CEO史蒂夫·鲍尔默在信中称，现在已经到了商谈收购协议最终条款的时候，如果在三周内还未能达成协议，微软将被迫直接向雅虎的股东收购股票，包括发动一次代理权战改选雅虎董事会。所谓代理权争夺，是指通过争夺股东的委托表决权以获得股东大会控制权，最终达到更换董事会等目的。
   
    鲍尔默在信中说，如果未能在最后期限前达成协议，微软将降低收购报价。他说：“我们最初提出丰厚收购价格，期望与你们达成友好交易。如果我们被迫向你们的股东直接提出收购计划，将会对贵公司的价值产生不良影响。”
   
    近日有消息称，微软已经聘请了一家代理权顾问公司，帮助其开展恶意收购。如果微软发动代理权争夺战，很有可能会调低收购报价，因为到那个时候，雅虎股价肯定远低于微软最初提交收购报价的时候。受美国经济衰退的影响，自微软提交收购报价以来，雅虎主要竞争对手谷歌的股价下跌了16%以上。
   
    微软的威胁并非虚张声势，如果该公司真地发动代理权争夺战，雅虎将陷入非常困难的境地。一个不容忽视的事实是，90%的雅虎机构股东同时也持有微软股份，而且大多在微软投入的资金多于雅虎。为了自身利益，这些雅虎大股东自然不希望微软以过高的价格收购雅虎，因此可能会在代理权争夺战中战到微软一边。
   
    微软：不拘400亿降人才
   
    微软创始人比尔·盖茨此前表示，雅虎价值超过400亿美元，并不是因为丰富的产品、庞大的广告客户基础或者所占市场份额，而是雅虎的工程师队伍。他表示，微软需要网罗这些优秀工程师追赶谷歌。
   
    盖茨在斯坦福大学演讲后接受媒体采访时表示，微软开发面向广告客户、移动和视频产品的应用工具、提升核心搜索算法和建设云计算的基础架构这些方面都需要大量人力，他明确称，“尽管庞大的广告客户和用户数量也很重要，但是我们将雅虎员工和工程师团队视为关注焦点。”
   
    盖茨暗示，如果雅虎继续朝着媒体公司的方向发展，不提倡软件创新，这就与微软的策略不符，双方将不会有共鸣。他称，杨致远重新出任CEO后，留住大批顶级工程师，因此微软看好收购雅虎后可以增强自身实力。
   
    雅虎：阻击收购未见成效
   
    自2月11日雅虎拒绝了微软收购请求之时起，微软收购雅虎案陷入了僵局。
   
    为了阻击微软收购，雅虎曾发布公告描绘了公司未来三年的盈利前景和战略计划，计划将运营现金流从19亿美元增至37亿美元，到2010年收入将达到88亿美元，试图以此激励股价上涨。
   
    对微软发出的信函，雅虎发言人称还未看到此信，同时也未立即就雅虎会如何应对发表评论。但据消息人士透露，雅虎董事会正在研究鲍尔默的信函。为免遭微软收购，雅虎最近一段时间忙于筹备“替代方案”，寻求其他出路，包括和对手谷歌公司在搜索广告市场方面合作、与新闻集团及美国在线—时代华纳公司商谈合作可能性，但没有产生实质结果。
   
    微软VS雅虎：收购能不能成功？
   
    鲍尔默在信中表示，他已经注意到雅虎为寻求替代方案所做的努力，但认为微软收购方案更具吸引力。他指出，虽然雅虎也与“业界其他企业”进行过接触，但鉴于目前美国经济处于低迷时期，互联网产业也面临挑战，尤其是“雅虎搜索和页面浏览量已出现下滑”，雅虎其实找不到除微软之外的买家。
   
    但由于在搜索市场不敌竞争对手Google，雅虎股价在过去的三个月中下跌了38%。市场分析师认为，雅虎成为其它公司的收购目标的可能性增加。
   
    美国桑福德·伯恩斯坦研究公司分析师杰弗里·林赛说，微软收购雅虎只是“时间问题”，雅虎为了获得更高报价而一直拖延回应的做法并不明智，因为“如果他们立刻开始谈判，所获收益将足够弥补价格落差带来的损失”。
   
    观察人士预计，微软将在原每股31美元出价基础上提高1~2美元，使雅虎获得表面上的胜利。双方有望在今后12天内达成实质性协议。
   
    不过，值得注意的是，在微软的最后通碟发出之前，中国互联网企业家马云已经在琢磨如何联合雅虎创始人杨致远对抗微软的收购。因担忧强势的微软会约束阿里巴巴发展，该公司正在寻求对策，拟引用即将生效的中国新《反垄断法》，适用在微软收购雅虎一案上。据悉，今年8月1日将生效的《反垄断法》适用范围包括“中华人民共和国境外的垄断行为”，前提是其“对境内市场竞争产生排除、限制影响的”。这对上述收购最终是否成行带来了疑问。
   
    以下是微软给雅虎董事会信函的全部内容：
   
    4月5日
   
    致雅虎董事会全体董事
   
    敬爱的董事们：
   
    距离今年2月1日我们首次提出，以高出1月31日雅虎股票收盘价62%的价格收购雅虎，已经过去2个多月时间。之所以出如此高的价格，是为了最终以友好的方式快速完成交易。但这2个月里的进展实在太慢了。
   
    虽然我们两家公司的管理也进行了一些有限的互动，但一直未进行真正有意义的谈判。我们理解你们考虑和评估其他替代方案，包括与行业里其他方进行交易的行为，但我们却未看到你们授权雅虎管理层与我们进行谈判的迹象。尽管我们的提议是唯一已经拿出的，并为你们股东手中的股票提供了完全公平价值的方案，可给股东一人一份决定雅虎未来的投票权，可扩大内容制作者、广告商和消费者的选择，但你们却置之不理。
   
    在这沉闷的2个月时间里，虽然资本市场和宏观经济已经疲软了很多，特别是关注网络的公司，但网络市场依然在继续前进。同时已经公布的数字暗示，雅虎的搜索和页面浏览所占份额出现下降。虽然最后你们拿出了新的重组计划，但这却使你们的控制权转移变得更为昂贵。
   
    按照任何计算方法衡量，我们在1月提出的报价在今天也只会更加合理、更加慷慨大方。我们相信，即使在看到你们公开披露的与未来前景有关的信息后，你们的多数股东也都会认同我们的估价。
   
    基于以上事态发展，我们认为现在是各自授权两家公司管理层，坐下来商谈一份最终合并协议的时候了，这份协议将为我们两家公司的股东带来超级价值，建立一家可为我们的客户提供更大价值和更好服务的更高效、更具竞争力的公司。如果你们在三周内还不肯与我们达成协议，我们将被迫直接与你们的股东进行交易，包括发动一场代理权战改选雅虎董事会。我们在最初提议中给出巨大优惠条件，是希望与你们友好地完成交易。如果我们被迫直接向你们的股东报价，我们认为将对你们公司的价值产生不利影响，你们无法获得现在这么好的条款。
   
    不幸的是，你们选择了不与我们进行实质性的谈判，你们对这项将给你们股东和职员带来巨大利益的提议未给予应有的尊重。我们认为，这个机会很难得，不应轻易错过。
   
    你们真挚的朋友
   
    微软首席执行官：史蒂夫·A·鲍尔默