不是股权、不是控制权，牛根生泣泪的万言书，求救的是“话语权”！

　　牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的万言书中如是写道：“及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡”，一语道破天机，这是因为牛根生知道，自己根本就没有控制权，充其量只是“代理人+小股东”，真正控制蒙牛的正是现在按兵不动的大摩。

　　早前蒙牛与摩根士丹利的一纸协议清楚写明：外资系可以轻松增持“蒙牛股份”的股权，稀释牛根生对蒙牛的控制力，架空牛根生。目前看来，大摩已经开始行动，而牛根生的反击随之启动。

　　谁的蒙牛？蒙牛实际控制人是大摩

　　这就是残酷的商业事实，无论是现在牛根生的万言书求救，还是此前牛根生与摩根士丹利的三年蜜月期，都不是真实的蒙牛。

　　就像2008年蒙牛中报的抬头写的，“中国蒙牛乳业有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公司”，蒙牛的命运并不能把握在自己的手中。

　　“只要大摩愿意收购，蒙牛就是大摩的了”，昨天，在一个私募人士及证券业人员讨论的QQ群里，大家的观点已趋于一致。

　　回想蒙牛4年来的风光，这一切宛如隔世。2004年6月10日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（2319.HK）在香港成功实现IPO，当时风光无限，只可惜牛根生的赌注下得太大。

　　在蒙牛上市之前，与大摩有一个对赌协议，其中牛根生承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生准备对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄牛根生对蒙牛的控制力，架空牛根生。

　　事实上，从一开始，蒙牛就是一个“开曼群岛公司”，实际控制人就是大摩。

　　2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：ChinaDairyHoldings（中国乳业控股）和MSDairyHoldings（摩根士丹利乳业控股），第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的账户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。

　　几天之后，中国乳业控股又在毛里求斯设立了全资子公司ChinaDairy（Mauritius）Ltd.（中国乳业毛里求斯有限公司），而这个公司恰恰控制了后来所谓的“蒙牛股份”。

　　通过这样的设计，以至于2004年上市的主体根本就不是“蒙牛股份”，而是注册地点在开曼群岛的中国乳业控股。“蒙牛股份”只是其境内的一个孙公司，是个车间。

　　一旦中国乳业控股对“蒙牛股份”的境外控股结构建立起来，拿着对中国乳业控股的投资计算“蒙牛股份”的股价就变得毫无意义。

　　这也就是牛根生求救的真正原因，他根本控制不了蒙牛的未来。

　　只是小股东被动搏命的牛根生

　　大摩控制蒙牛，只是一个小概率事件，但就是在三聚氰胺的“地震”中，一直被动搏命的牛根生，形势急转直下。

　　牛根生在万言书中如此表述：股价暴跌，导致我们抵押给摩根士丹利的蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待……及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。

　　为什么是话语权？在对赌协议已经签订的时候，留给牛根生的股权、控制权余地已经不多。牛根生充其量只是代理人+小股东，真正控制蒙牛的正是现在按兵不动的大摩。

　　争夺已经在二级市场展开，摩根大通近日发表研究报告唱空蒙牛到3.8港元，而蒙牛年内最高价曾达到34港元。受此影响，蒙牛股价昨天逆市重挫9.524％，已跌到7港元附近。

　　一方面打压股价，在二级市场收集筹码，一方面随时可以启动“以净资产价格或者2亿元人民币增持蒙牛股份”的对赌协议。现在大摩已经准备行使对赌协议中的内容，最大限度地减少收购成本。

　　“牛根生的话语权是很难夺回了”，金元证券高级分析师徐传豹认为，国际市场的运行规则决定了其违约成本的高昂，原本大摩控制蒙牛只是一个小概率事件，但三聚氰胺事件的发生改变了这一切。

　　在大摩的滚滚巨轮下，牛根生的求救显得如此苍白脆弱！