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三元重组三鹿资产步步推进:"蛇吞象"渐成事实
2008-12-01 10:43  来源:上海商报  作者:林郑宏 郭久葳
【ICXO.com编者按】消息人士的话说,三元和三鹿的企业间并购,目前已上升到北京和河北两个政府层面的交情

  收购成功后将成为国内奶粉行业“龙头老大”

三鹿集团换个马甲接着卖奶粉的意图明显

三鹿两家核心企业恢复收奶 进行设备试验生产奶粉

国家经济转型的食品安全与利益集团的三鹿现象

舆论重压叫停三鹿东山再起:三鹿品牌或遭抛弃

  从9月26日停牌至今,三元股份(600429)的“中原逐鹿”总算慢慢有了“问鼎”之势——目前的最新收购方案分为两种:三元股份收购三鹿集团旗下的7家核心工厂并接收原属三鹿的所有员工,或者三元股份全面收购三鹿。但不管最后采取哪一种方案,最终三元取三鹿而代之成为国内奶粉行业的龙头老大,看上去已是指日可待。

  从目前所能得到的信息来看,三元对三鹿的收购方案出现了两个有点不一样的版本。

  第一个版本是采取部分收购的方案,具体如下:三元股份本次将收购7家三鹿工厂,其中的4家位于三鹿绝对的“大本营”河北省省会石家庄市,分别是三鹿乳品一厂、二厂、三厂和六厂。而另外3家工厂都是在新西兰恒天然集团入资三鹿之后进行的投资,分别位于河北唐山、山东潍坊和河南新乡,全部都是典型的高速扩张时期的“大引进,大投资,大产出”的项目,具备相当强大的生产能力。

  由此可见,三元股份本次收购的工厂都是三鹿旗下的优质资产,而整个收购的资金预计将达到8亿元。根据三元股份最新的三季报数据,三元的净资产仅为8.12亿元,也就是说,收购价格几乎等于再吃进一个三元。

  第二个版本则是采取全面收购的策略,即三元并非只收购部分三鹿的工厂,而是全面接受三鹿“遗产”——当然这必然涉及更大范围的资金要求,甚至超过三元股份本身的实力,而这也正是之前业界所质疑的,近期一直有舆论认为三元股份全面吃进三鹿的“蛇吞象”举动恐怕张不开那么大的嘴。

  记者针对此问题致电三元股份,但其电话一直处于无人接听的状态。而之前其他媒体的报道也都是表示公司内部人士对此三缄其口,仅有的信息也是寥寥数语,有关人士只表示“公司将在具体协议达成后发布相关公告”。

  北京市国资委将主导交易

  根据北京媒体援引消息人士的话说,三元和三鹿的企业间并购,目前已上升到北京和河北两个政府层面的“交情”——北京市正在积极推进三元收购三鹿,而北京市国资委将负责主导交易,同时河北省政府方面也希望积极“盘活”三鹿,而非单纯出售净资产,这样既能带动周边就业和农业,也能保留当地税源。据悉,未来的具体措施很有可能是:北京市政府给三元集团发放贷款,三元股份通过向三元集团定向增发的形式进行收购。而债务及赔偿问题,很有可能由北京市和河北省政府各买部分单。

  除此之外,也有分析人士猜测中信集团将助三元股份一臂之力。据悉,在三元和三鹿谈判开始之初,担任并购顾问的正是中信建投证券。而且,中信在今年5月以约5.7亿元收购亚华旗下南山婴儿配方奶粉,并明确表示中信在乳品方面的投资、收购,绝不仅限此一家。因此,中信通过三元收购三鹿再拓乳品市场,符合其发展计划及企业风格。毕竟以中信多年的投资经验,自主开发乳品市场,新建乳品品牌是不太可能的。但是利用三元成熟的管理经验以及三鹿的设备规模,即可令其进军乳品的步伐立即加速。

  然而,一个不容争辩的事实是,三元虽然近年来发展势头迅猛,但毕竟只是区域品牌,年营业收入也只有十几亿,收购三鹿,对其而言无异于“吞”下了一头“巨象”。

  在乳制品行业的巨头们看来,就算三元凭借这次收购,可以将其业务扩大到上百亿元,成为奶粉业新的领军企业,但其品牌仍然处于“二线集团”,并不能对自身构成多大的“威胁”。另外,接手三鹿之后,如何盘活其巨额资产是一个问题,而即使成功盘活了,现实的生产能力也继承了,但三元自家的销售线能承受得了吗?业已破败的三鹿原销售网络,还有多大的再利用价值?

  债务和索赔是“烫手山芋

  本来按照人们普遍的思维,三鹿集团应该首先宣布破产,然后其资产再就各方索赔要求分别进行清偿,但是目前的这两套方案却回避了这个程序,几乎是根据三鹿的情况量身定做的。

  此外,对于债务问题和赔偿问题由当地政府进行买单,无疑涉及到用纳税人的钱来替企业承担责任——由此引发的一个问题是,这样的一个程序是否合乎法规?

  记者就此采访了几位法律界的人士,新望闻达律师事务所的宋一欣表示,三鹿集团作为没有上市的股份有限责任公司,其收购方案只要获得股东的通过就可以进行操作;而中申律师事务所的郭霁也表示,这两套方案完全可行。而债务和索赔问题,一般会采取“跟着资产走”的方式,不过由于三鹿目前的债务,尤其是索赔问题极其复杂,国内很少有企业敢主动接下这个“无底洞”式的包袱。

  比如,之前曾积极追求三鹿的娃哈哈集团董事长宗庆后就已经宣布“撤兵”,他表示,三鹿方面提出的是类似“一揽子”收购计划,也就是出售所有股权,将整个三鹿出售,包括目前净资产、生产线、工人和当前的赔偿以及债务等所有问题。但由于涉及到索赔,后续问题比较麻烦,难度较大,因此退出竞购。

  由此可见,单单只凭企业本身的实力去吃下三鹿,恐怕是要消化不良,但是如果有政府出面挑下一部分的债务和赔偿,钱就要从地方财政中出,对企业来说是轻松了,但又必须过人大这一关。

  对于政府方面直接通过财政拨款来为三鹿“出头”,一位不愿具名的律师认为,这并不符合法律规定,毕竟用纳税人的钱来替三鹿的过错买单,“这无论如何都说不过去。”

  宋一欣则猜测,政府方面或许会牵头成立一个基金去接手债务和赔偿的事宜。而之前也有人建议成立一个赔偿基金,由各个已经被检测出三聚氰胺的乳制品企业分别出资以承担相应责任。

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